来源：网信中国

“十三五”时期我市发展新的目标要求●经济发展水平跨上新台阶，经济增速高于全国全省平均水平，提前实现地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番。●国家科技城建设取得新突破，军民融合产业总产值实现翻番。●人民幸福指数得到新提升，城乡居民收入增速高于经济增长，提前实现现行标准下贫困人口全部脱贫。●文化强市加快建设，社会文明程度实现新的提升。●生态文明建设取得新成效。●重点领域改革取得新进展，全面创新改革试验取得重大突破，党的建设制度化水平显著提高，各领域基础性制度体系基本形成。 中国共产党绵阳市第六届委员会第十次全体会议决议 中国共产党绵阳市第六届委员会第十次全体会议，于2015年12月10日至11日在绵阳举行。出席这次全会的有，市委委员41人，候补市委委员5人。市纪委常委、有关方面负责同志和市第六次党代会部分基层代表列席了会议。全会由市委常委会主持。市委书记彭宇行作了讲话。全会认真学习贯彻党的十八届五中全会、省委十届七次全会精神，审议通过了《中共绵阳市委关于制定绵阳市国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》和《中共绵阳市委关于全面创新改革实现加快发展的决定》。全会听取了市委常委会工作报告。一致认为，一年来，市委常委会全面落实中央、省委决策部署，协调推进“四个全面”战略布局，主动适应经济发展新常态，坚持创新驱动、军民融合、改革开放、城乡统筹，实施“两个一号工程”，狠抓脱贫攻坚、交通攻坚和“美丽绵阳”建设，发挥党委统揽全局协调各方的领导核心作用，全市呈现出经济健康发展、民生不断改善、社会和谐稳定、干群奋发有为的良好局面。全会高度评价“十二五”时期我市发展取得的成就，认为过去五年是绵阳极不平凡的五年。在省委坚强领导下，市委团结带领全市党员干部群众，务实进取、拼搏奋斗，圆满完成“5·12”特大地震灾后重建，实现“十二五”规划确定的主要目标。全市地区生产总值连上7个百亿台阶，地方公共财政收入突破百亿大关，规划科技城集中发展区并启动建设，获批执行国家自主创新示范区先行先试政策，科学新城、空气动力新城、航空新城取得阶段性成效，成功举办三届科博会，建成“双百”大城市，成功创建并持续保持“全国文明城市”称号，全面深化改革有力有序推进，人民生活水平显著提高，党的群众路线教育实践活动和“三严三实”专题教育取得明显成效，良好政治生态不断巩固。五年发展的巨大成就，为“十三五”发展奠定了坚实基础。全会深入分析我市发展面临的机遇和困难挑战，提出了“十三五”时期我市发展的指导思想：高举中国特色社会主义伟大旗帜，全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，落实“四个全面”战略布局，践行“五大发展理念”，坚持发展第一要务，突出创新驱动、军民融合、改革开放、城乡统筹，抓好全面创新改革试验，统筹推进“五位一体”建设和党的建设，提高发展质量和效益，加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式，加快建设国家科技城和幸福美丽绵阳，打造一座创新之城、活力之城、希望之城，努力在全省率先次级突破、率先全面建成小康社会，为全省实施“三大发展战略”、推进“两个跨越”贡献绵阳力量。全会在已经确定的全面建成小康社会目标任务的基础上，提出了“十三五”时期我市发展新的目标要求：经济发展水平跨上新台阶，经济增速高于全国全省平均水平，提前实现地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番；国家科技城建设取得新突破，军民融合产业总产值实现翻番；人民幸福指数得到新提升，城乡居民收入增速高于经济增长，提前实现现行标准下贫困人口全部脱贫；文化强市加快建设，社会文明程度实现新的提升；生态文明建设取得新成效；重点领域改革取得新进展，全面创新改革试验取得重大突破，党的建设制度化水平显著提高，各领域基础性制度体系基本形成。全会强调，要把“五大发展理念”作为绵阳未来发展的“航标”。把创新作为引领发展的第一动力，以创新驱动、军民融合为重点，加快把绵阳国防军工科研优势转化为发展优势。把协调作为持续健康发展的内在要求，促进城乡区域、经济社会、物质文明和精神文明协调发展。把绿色作为永续发展的重要基础，加快建设美丽绵阳。把开放作为繁荣发展的必由之路，构建区域互利合作新体制和招商引资新机制。把共享作为发展的根本目的，既通过加快发展满足好“多数人”的民生需求，又通过精准扶贫解决好“少数人”的脱贫问题。全会强调，建设国家科技城，既是中央、省委对绵阳的明确要求和殷切期望，也是绵阳肩负国家使命的责任担当。要推动军民深度融合，开展全面创新改革试验，推动形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局。要增强自主创新能力，强化企业创新主体地位和主导作用，释放科研院所和高校创新潜能，推动大众创业、万众创新。要培育引进“两新”产业，大力发展电子商务和“互联网+”，加快构建现代产业发展体系。要加快建设科技城集中发展区，打造发展新引擎和产城相融、宜居宜业的现代新城。要强化创新人才支撑，加快建设“人才特区”。要深化改革扩大开放，不断增强发展的动力活力。全会强调，建设幸福美丽绵阳，既是率先全面建成小康社会的根本要求，也是顺应人民群众期盼的现实需要。要大力发展县域经济，夯实底部基础。要精准推进脱贫攻坚，加快全面小康步伐。要大力推进国家新型城镇化综合试点，构建现代城镇体系。要全面发展社会事业，让人民群众共享改革发展成果。要以交通攻坚大会战为重点全面加强基础设施建设，提升发展的基础保障能力。要加强生态文明建设，实现绵阳永续发展。要加快建设法治绵阳，把各项工作纳入法治化轨道。努力把绵阳打造成全省最幸福、最美丽的城市，使美丽抬头可见、幸福触手可及。全会指出，中央把绵阳纳入国家系统推进全面创新改革试验区域，对加快建设国家科技城和幸福美丽绵阳具有重大里程碑意义。要把全面创新改革作为“十三五”发展的头等大事，着力构建全国领先的军民融合创新转化、产业培育、人才集聚、开放合作、服务保障“五大体系”，通过3至5年努力，形成以创新为主要引领的经济体系和发展模式，加快建成国家军民融合创新改革示范区、国家创新驱动发展特色示范区和西部经济发展新兴增长极。全会指出，2016年是全面实施“十三五”规划的开局之年，也是加快建设国家科技城和幸福美丽绵阳的承上启下之年。全市上下要全面贯彻落实党的十八届五中全会、省委十届七次全会和市委六届十次全会精神，坚持科学发展、加快发展，扎实推进以军民深度融合发展为特色的全面创新改革试验，精心组织“项目年”，深入实施“两个一号工程”，促进县域竞相发展，全力打好脱贫攻坚战、交通攻坚大会战“第一仗”，加大招商引资和项目推进力度，大力推进“美丽绵阳”和“幸福绵阳”建设，深入推进依法治市，为“十三五”发展开好局、起好步。全会强调，建设国家科技城和幸福美丽绵阳，关键在党，关键在人。要发挥党委总揽全局、协调各方的领导核心作用，完善抓方向、议大事、管全局的工作机制，加强对重大事务的综合协调、组织实施和督促检查，进一步提高领导能力和执政水平。各级党组织要把抓好党建作为最大政绩，加强思想政治建设，坚持正确用人导向，加强基层组织建设，强化正风肃纪，巩固发展风清气正、干净担当的良好政治生态。要调动一切积极因素，团结一切社会力量，动员全市各族人民共同奋斗，把宏伟目标变成美好现实。全会确认市委常委会之前作出的给予胡德兵开除党籍的处分。全会号召，全市各级党组织和广大干部群众要紧密团结在以习近平同志为总书记的党中央周围，认真贯彻落实中央、省委、市委的重大决策部署，满怀信心、开拓创新、奋力拼搏，决胜全面小康、实现加快发展，为加快建设国家科技城和幸福美丽绵阳而努力奋斗！

四川省第十届委员会第七次全体会议2015年11月16日至17日在成都举行。主要内容1：全面“二孩”2016年一季度或将实施与中央十八届五中全会公报相同，此次省委全会公报也明确提出“全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策”。四川省卫生计生委主任沈骥认为，这既贯彻了中央精神，回应了老百姓的期待，也是适应新形势对人口政策作出的重大调整。对于这一老百姓最关注的热点问题如何落地，沈骥表示，四川“全面二孩”政策将严格依据国家卫计委强调的“全面二孩政策必须依法启动”来实施，生育政策仍按现行人口与计划生育法律法规执行。目前，四川正在进行相关政策和方案调查、研究及未来预判，并与相关部门启动研究我省人口与计划生育条例修改工作，在等国家修法，四川再修改条例后正式启动实施“全面二孩”政策。“一般认为，2016年一季度或将正式实施。”沈骥预测。主要内容2：出行更便捷 5年后进出川高速公路24条未来5年，川人出行将如何巨变？公报提出，“加快构建铁路运输干线网络，推进高速公路大通道建设，高水平规划建设成都天府国际机场。”对此，四川省交通运输厅厅长彭琳表示，“十三五”将打一场交通大会战，规划投资5000亿元以上，高速公路通车里程将达到8000公里，在建1万公里。目前进出川高速公路已有17条，到2017年将达20条，到2020年达24条。同时，着力补齐农村公路短板，突出精准扶贫，2400余亿元投向88个贫困县，到2020年三州州府全部通高速，确保脱贫不因交通而掉队。不仅如此，今后5年，出川铁路大通道将由7条增至15条。天府国际机场将与双流国际机场共同形成中国西部最大的区域性国际航空枢纽。路网之间、多种运输方式之间的互联互通、无缝衔接不断加强。【成都新增三条出川高铁】成都轨道交通规划里程由原来的996公里增加到1700公里。除将新增成都到西安等3条时速达到350km的出川高铁外,成都还有望实现成灌高铁和成蒲铁路的公交化运营。成都3.5环附近的铁路环线有望增设城市站点,未来上下班也能选择铁路出行。3条出川高铁：①成都到西安出川高铁。②新增由成都到郑州到武汉的高铁，将经过达州、万州和利川三地。同时，在武汉与到上海的高铁对接，成为第二条沪蓉高铁。③新增成都到昆明的高铁，将经过成都天府国际机场，到达泸州后再去往昆明。更多请点击成都新增到西安、郑州、昆明等三条出川高铁【2020年出川铁路通道增至15条】从去年成绵乐客专通车运营,到今年成渝客专预计开通,从成都始发的动车组越来越四通八达,全国畅行.据省发改委,今后几年,四川省铁路建设每年将有1-2个项目新开工、2-3个项目建成投运,至2020年,全省铁路营业里程将达6100公里,出川铁路大通道由7条增至15条。好消息：2020年出川铁路通道增加至15条主要内容3：普高倒计时 民族地区15年免费教育对于家庭贫困的孩子来说，今后可以免费上高中了。公报提出：巩固提高义务教育水平，普及高中阶段教育，实施民族地区十五年免费教育计划，建立完善现代职业教育体系。2014年，四川高中阶段毛入学率为88.01%，离2020年90%的普高目标已经接近。但是，当前普高的短板在贫困地区，88个贫困县的高中阶段毛入学率仅为65.03%。“教育是最大民生工程，从‘普九’到‘普高’的提速升级，不仅体现了省委对教育公平性的重视，还将进一步提升劳动力素质，为四川经济和社会进步提供更有力的智力支持与人才支撑。”四川省教育厅厅长朱世宏说，教育扶贫攻坚战已经全面打响。春季学期，藏区实现从幼儿园到高中的15年免费教育，未来还将覆盖到所有民族地区。公报紧跟着提出“建立完善现代职业教育体系”，这是对中职教育发展的重大利好。“普及高中阶段教育，不等于普及普通高中教育，要坚持普通高中和中等职业学校的协调发展，别把职业教育办成二流教育。”朱世宏说。主要内容4：精准扶贫497.65万农村贫困人口全部脱贫公报提出，“打好精准扶贫、精准脱贫‘3+10’组合拳，让贫困群众住上好房子、过上好日子、养成好习惯、形成好风气。”“省委十届六次全会首次以全会形式已对扶贫作出专题部署，现阶段是如何具化成项目和资金，安排进入‘十三五’规划中去。”四川省扶贫移民局局长张谷认为，因此公报对扶贫尽管只有一句表述，但背后任务艰巨、使命重大。张谷表示，全省“十三五”规划将首次为扶贫单列章节，之前总投资1400余亿元的十个专项扶贫方案和正在推进的“五个一批行动计划”也将进入规划。未来5年，四川将确保每年减贫100万人左右，到2020年全面消除绝对贫困，497.65万农村贫困人口全部脱贫、11501个贫困村和88个贫困县全部摘帽。主要内容5：最严环保制度 环保执法机构省以下垂直管理公报提出，“实行最严格的环境保护制度，推进多污染物综合防治和环境治理。”作为最严环保制度之重，落实省以下环保机构监测监察执法垂直管理制度被提上日程。

国家发展改革委办公厅关于《印发城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》的通知发改办财金[2015]755号 各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：为加大债券融资方式对信息电网油气等重大网络工程、健康与养老服务、生态环保、清洁能源、粮食和水利、交通、油气及矿产资源保障工程等七大类重大投资工程包，以及信息消费、绿色消费、住房消费、旅游休闲消费、教育文体消费和养老健康消费等六大领域消费工程的支持力度，拉动重点领域投资和消费需求增长，现将我委制定的《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》印发你们，请在企业债券预审工作中认真贯彻执行。附件：《城市地下综合管廊建设专项债券发行指引》   国家发展改革委办公厅2015年3月31日

四川省发展和改革委员办公室转发《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》川发改办〔2015〕25号 各市（州）、扩权县（市）发展改革委（局）：为进一步发挥企业债券在捉投资、稳增长中的积极作用，国家发展改革委制订了《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号），现转发你们，并就做好今年全省企业债券发行申报工作有关事项通知如下。一、高度重视，深化企业债券融资意识今年以来，宏观经济环境错综复杂，影响经济发展的不确定因素增多，下行压力持续加大。为应对经济下行趋势，充分发挥企业债券融资在捉投资、稳增长中的积极作用，各市（州）、扩权县（市）发展改革委（局）要进一步深化对企业债券在贯彻国家产业政策、支持经济结构调整、服务地方经济社会发展大局中的重要作用和意义的认识，大力推进辖内企业债券申报工作，扩大企业债券融资规模，引导债券募集资金流向国民经济重点领域，为促进经济平稳健康发展提供更多的资金支持。二、认真研究，探讨债券发行最优方案国家发展改革委今年先后出台了鼓励发行城市地下综合管廊等四大专项债券和项目收益债券等一系列政策措施，继续加大企业债券品种创新力度。发改办财金〔2015〕1327号文进一步从放宽城投企业发债数量限制、支持县域企业债券、降低企业债券发行条件要求、提高区域经济和债券风险迹象预警线等多个方面降低了企业债券发行门槛，各市（州）、扩权县（市）发展改革委（局）要抓住当前的良好时机，认真学习领会政策精神，结合当地实际，参与项目筛选、方案设计，积极探索创新债券品种，有效引导申报企业少走弯路，提高申报成功率。三、迅速落实，加快推进发行申报工作为有针对性地做好对拟发债企业的培育、指导和服务工作，请各市（州）、扩权县（市）发展改革委（局）对辖内拟发债企业的情况进行一次摸底调查，及时将本通知精神向企业传达，组织符合条件的企业做好债券发行申报工作，合理安排申报材料上报时间，并填写《2015年拟发行企业债券有关情况统计表》（见附表），于6月19日前报送我委。我委将据此制定全省发债工作方案。对已启动项目，要督促发行人和中介机构加快工作进度，尽快上报。对拟启动项目，可组织发行人到我委进行沟通，我委将提供咨询解答和指导服务。四、主动作为，提高沟通协调服务质量为提高预审工作效率，保障申报材料质量，各市（州）、扩权县（市）发展改革委（局）、各拟发债企业要加强与我委的沟通衔接，提前报告企业债券发行申报相关情况。我委将遵循“公平、公正、公开”的原则，认真组织开展预审工作，主动与国家发展改革委沟通衔接，对各拟发债企业的发行申报工作提供积极的指导和协调服务，并将根据工作需要，分批到各市（州）、扩权县（市）进行交流探讨，组织业务培训和债券知识讲座；各市（州）、扩权县（市）发展改革委（局）要做好协调服务工作，主动帮助企业解决发行申报过程中的问题，把好企业申报材料的质量关，提高转报效率。联系人：叶茂、李俊雄、曾帅电话：028－86705891，028－86705742，028－86705731邮箱：yemao@sc.cei.gov.cn附件：2015年拟发行企业债券有关情况统计表   四川省发展和改革委员会办公室2015年6月13日

 三台县城乡规划建设和住房保障局转发《四川省工程质量治理两年行动质量安全第一轮督查综合情况通报》的通知各建筑业企业、建设单位、监理单位：为进一步治理工程质量，规范我县建筑市场，现将《四川省工程质量治理两年行动质量安全第一轮督查综合情况通报》（川建质安监〔2015〕19号）转发你们，并提出如下要求，请一并贯彻执行。一、建设工程质量监督站加大对建设工程实现质量和建筑工程五方责任主体监督检查，发现问题及时督促整改；二、建设监察大队加强建筑施工现场安全监管和建筑市场行为检查，发现问题及时督促整改，对整改不力的予以查处，按要求及时上报。三、各单位严格按质量治理两年行动要求，强化质量安全意识，落实责任，建立质量治理两年行动台账。我局将对质量治理两年行动中执行不力、整改不到位的责任单位及个人按相关法律法规予以查处。三台县城乡规划建设和住房保障局2015年4月16日 三台县城乡规划建设和住房保障局办公室 2015年4月16日印发 

 三台县城乡规划建设和住房保障局关于开展2015年全县建设工程见证取样送检工作大检查的通知各建设、施工、监理单位：为深入贯彻落实绵阳市住建局《关于进一步加强建设工程见证取样送检工作的通知》（绵建局函〔2015〕28号）、绵阳市建设工程质量监督站《关于进一步加强建设工程见证取样送检工作管理的通知》（绵建质监〔2013〕71号）、绵阳市建设工程质量监督站《关于加强我市建设工程监督检测的通知》（绵建质监〔2014〕90号）、绵阳市建设工程质量监督站《关于加强我市建设工程监督检测的通知》的补充通知（绵建质监〔2015〕11号）、三台县城乡规划建设和住房保障局关于印发《三台县工程质量治理两年行动工作方案》的通知（三住建局〔2014〕）142号）等文件的要求，治理建设领域突出问题，加强建设工程见证取样管理，加大建设工程质量监督执法力度，切实保证建设工程质量。经研究，决定开展2015年全县建设工程见证取样送检工作大检查，现将有关事项通知如下：一、检查安排及时间（一）2015年5月4日至5月30日，各企业、各工程项目部组织自查、整改、总结；（二）2015年6月1日至6月30日，县质量监督站检查组对全县在建项目见证取样送检进行专项大检查；（三）2015年7月3日，县质量监督站对检查结果予以汇总、通报。二、检查范围全县在建的房屋建筑工程、市政公用设施工程，其中，保障性安居住房、小区住宅工程作为检查的重点。三、检查内容（一）建设单位、施工企业和监理企业及检测单位执行国家工程质量有关法律、法规和强制性标准情况；（二）建设单位、施工总承包企业贯彻执行绵阳市住建局《关于进一步加强建设工程见证取样送检工作的通知》（绵建局函〔2011〕28号）、绵阳市建设工程质量监督站《关于进一步加强建设工程见证取样送检工作管理的通知》（绵建质监〔2013〕71号）、绵阳市建设工程质量监督站《关于加强我市建设工程监督检测的通知》（绵建质监〔2014〕90号）、绵阳市建设工程质量监督站《关于加强我市建设工程监督检测的通知》的补充通知（绵建质监〔2015〕11号）及三台县城乡规划建设和住房保障局关于印发《三台县工程质量治理两年行动工作方案》的通知（三住建局〔2014〕142号）等文件情况；（三）建筑工程施工质量验收统一标准和专业施工质量验收规范规定复验的进场材料、构（配）件和涉及到结构安全和使用功能的试块、试件、设备系统性能抽样检测项目；涉及结构安全的试块、试件和材料，见证取样和送样的比例，不得低于有关技术标准中规定应取样数量的30%；（四）民用建筑工程中使用的保温节能材料和系统（如门窗等）；（五）建筑安装工程所使用的管材管件、开关插座、电线电缆、安全设施等材料；（六）市政基础设施工程中的材料，承重结构的混凝土试块、砂浆试块、钢筋接头，混凝土掺加剂和构(配)件等抽样检测项目；（七）国家和地方标准规定必须实行见证取样和送检的其他材料、试件等抽样检测项目；（八）工程技术资料的收集、归档，特别是质量保证资料收集的及时性和完整性；（九）见证取样制度落实情况，现场混凝土试块标养及同期养护情况，委托外加工的钢筋质量情况等；（十）保障性安居工程的抽查数量不得低于30%。四、检查方式（一）本次专项大检查，成立2个“见证取样送检专项检查组”，检查采取片区交叉检查的方式进行；（二）各个检查组成员分别由建管股及质监站监督员组成，每组不少于4人，按照附页中《见证取样考核评分表》内容，采取“逐项检查、独立打分、集中汇总、统一考评”的原则。项目应均匀分布、评分标准统一、数据真实客观，避免了检查中的走形式、人情分等现象。 五、检查要求（一）各工程建设单位、施工企业、监理单位要高度重视，认真开展在建工程项目质量安全自查工作，各企业负责人要亲自带队，全面排查和消除各类质量安全隐患，及时整改检查中存在的质量问题；（二）各建设工程项目应坚持边检查边整改的原则，施工企业、项目部、监理机构要做好检查记录和整改记录，存现场备查。（三）县质量监督站检查组要切实履行职责，根据《见证取样考核评分表》内容（见附件），认真查找工程见证取样问题、及时督促责任单位排查质量隐患。对存在问题的项目要书面责成责任单位进行整改，并跟踪整改结果；（四）本次检查实现分项打分，集中汇总。按得分分为“合格”（80分以上）、“基本合格”（60—79分）、“不合格”（60分以下）三个等级。被评为“不合格”的项目，必须停工整改，整改合格经检查组复查后方可复工。建设单位、施工单位、监理单位和检测机构应按相应规定，作好本次专项大检查的迎检工作，如以任何形式敷衍了事、弄虚作假、玩忽职守、不接受检查等，将按照《建筑法》、《建设工程质量管理条例》等有关法规予以查处，情节严重的，依法追究法律责任。附件：建设工程见证取样考核评分表三台县城乡规划建设和住房保障局2015年5月4日        三台县城乡规划建设和住房保障局综合办  2015年5月4日印发   建设工程见证取样考核评分表工程名称：                                                                                    编号：序号考核项目考核内容考核标准考核评分标准分实得分备注1人员资质取样人持证上岗、从事见证取样工作3年以上查看相关证书，不符合扣2分5见证人工程类初级以上职称，从事质量见证取样技术管理工作不少于3年查看相关证书及人员技术档案，职称和工作年限各占2分5授权委托书是否得到建设单位或监理单位的授权查看授权文件，没有授权文件，不得分3 备案表是否到质量监督机构备案查看授权文件，没有授权文件，不得分42质保体系见证取样方案是否有经施工单位技术负责人和总监审核通过的《见证取样方案》查看文件，无审核签字一项扣2分4见证取样方案的执行情况见证取样工作内容应与方案相一致，报告发放时间应符合相关规定的时间查对检测委托单和见证取样报告，1份不符扣2分4质量体系审核应制定一套适合本项目实际的内部审核表格，并能定期开展内审查看内审记录记录23仪器设备仪器正确配备批准开展见证取样项目相适应的所有仪器设备及辅助工具(如：卷尺、游标卡尺、试块盒、塌落桶、照相机等）缺1项扣2分6养护设施混凝土养护室（箱）温湿度能进行自动控制不能自动控制，此项不得分，现场无混凝土标养室（箱），该评分表为零分10检定维护设备完好，定期维护保养，运转正常，使用记录齐全未定期检定扣2分24档案记录信息化管理应建立质量见证取样自动化管理系统没有建立不得分2温度记录数据真实查对原始记录，1份不符扣1分2取样记录是否如实填写取样记录查看取样记录，内容不全扣2分，无记录此项不得分3见证记录是否如实填写见证记录查看见证取样记录，内容不全扣2分，无记录此项不得分3序号考核项目考核内容考核标准考核评分标准分实得分备注5方法流程技术标准贯彻执行国家技术标准及时、方法正确查看受控标准目录和贯标学习记录以及见证取样记录和报告，存在1个过期标准扣1分3流程见证取样的取样、封样、标示、送样等应规范一项不规范扣2分8方法见证取样方法应与方案相一致，取样的批次、数量、规格、大小等符合相关规定查看留置的样品，1份不符扣2分56样品报告样品管理有专门样品存放处，留置的样品有专门标示，样品登记、存放和送样记录齐全样品无标示，1处不齐全扣2分；样品乱堆放，1处不齐全扣2分；4砼同条件试块现场有无砼同条件试块1处没有扣2分4不合格报告台帐建立不合格报告报告制度，并建立台帐没有建立不得分2送样委托单信息齐全、数据真实查对原始记录，1份不符扣2分4检验报告检验的项目和数量是否符合现行规范要求查对图纸，见证取样数量不足一次扣2分，应送检的项目未检测，该评分表为零分15总计得分考核组签字：被考核单位负责人签字：                                                                                          考核时间：说明：1、标准分为本栏最高分，扣分时，将本栏分数扣完为止，没有负分；遇有缺项时的实得分=（可评分项目的实得分之和÷可评分项目的应得分值之和）×100；     2、备注栏里应填写扣分和不得分的简要原因。  

 三台县城乡规划建设和住房保障局关于做好工程质量常见问题防治工作的通知各建设、勘察、设计、施工、监理单位:为扎实开展工程质量治理两年行动，根据《绵阳市住房和城乡建设局关于印发〈绵阳工程质量治理两年行动实施方案〉的通知》（绵建局发〔2014〕108号）和《三台县城乡规划建设和住房保障局关于印发〈三台县工程质量治理两年行动工作方案〉的通知》（三住建局〔2014〕142号）文件精神，经研究，决定在全县范围内开展工程质量常见问题防治工作，现就有关事项通知如下：一、工作范围全县在建房屋建筑工程。二、工作对象涉及工程中的渗漏（楼地面、外墙、门窗、屋面等）、裂缝（现浇楼板、墙体等）、墙面空鼓以及其他质量常见问题的工程质量问题。三、工作内容以工程项目为单位，施工总承包单位为责任主体，建设、勘察、设计、监理单位为配合责任方，共同开展工程质量常见问题的防治工作，各施工项目部要按以下要求开展工作：（一）建立“防治工程质量常见问题”组织机构，明确责任人，签订质量责任承诺书；（二）制定实施方案，明确工作目标、工作任务、工作措施和行动步骤；（三）根据工程项目的实际情况，全面分析各类工程质量常见问题产生的原因，从勘察、设计、施工、进场材料等各个方面和环节找到需控制的重点环节、关键部位，对各类工程质量常见问题的风险点（源）进行标示，制定相应的工作措施并在施工中严格执行；（四）项目部要在施工现场设置专用的“样板展示区”，其主要内容应包括：范例图版、工艺图片、砼标养室、工法说明、规范条文、实物样板等；（五）实施过程中，要对照防治方案和措施进行现场检查、及时改进、做好记录、进行原因分析，提出整改意见和不合格项的处理办法，不断总结经验，形成制度，不断改进方式和完善手段；（六）落实对参与的作业班组和个人的考核及奖惩。四、工作方法（一）自查自评施工项目部应对照“工程质量常见问题防治工作评分表”（详见附表）进行自查自评，找出施工过程中质量工作存在的薄弱环节，召开专题会议，研究制定相应的整改措施，认真实施，并做好专题会议记录和整改记录，每月不少于一次。（二）监理检查项目监理机构应对工程项目进行“工程质量常见问题防治工作评分表”专项检查，并对检查情况做好记录，提出相应处理意见，对检查出来的问题及薄弱环节要逐项进行跟踪，并同时督促项目部严格按照所制定的整改措施尽快落实。（三）三方评价建设单位负责对施工单位的工程质量常见问题防治工作进行第三方评价。建设单位可以委托第三方专业咨询机构实施，也可以自行组织项目的勘察、设计、监理、咨询等单位实施，也可以聘请业界相关专业技术人员实施。（四）抽查核实工程质量监督机构将不定期对项目自检、监理检查及第三方评价情况进行抽检。对所有专项治理检查情况的真实性进行监督核实，对各单位的工作履职情况进行核查。五、工作考评工程质量常见问题防治工作实行量化考评，详见“工程质量常见问题防治工作评分表”，量化考评实行自查自评、监理检查、三方评价权重制及监督机构考核制。量化权重分配：施工项目部自评权重占40%、监理单位检查权重占30%、第三方（包括建设单位等）评价权重占30%。工程质量监督机构针对抽检结果，采取否定制和扣分制相结合的形式进行监督考核。对“检查评分表”中有强制性要求的项目（附表中有下划线的检查项）未达标的实行否决，该考核项目计零分；对“检查评分表”中具体内容和指标未落实的扣除相应分值。对记零分和扣分项目的整改情况进行跟踪，并做好相应考核记录。六、奖优罚劣（一）建设行政主管部门将把监督检查考核结果作为考核企业资质、从业人员资格的重要依据。（二）建设行政主管部门每年将对辖区内各项目部在工程质量常见问题专项整治活动进行考评汇总。名列前茅的工程项目由县住建局授予“防治工程质量常见问题示范工程”称号，并通过官方网站、新闻媒体等进行表彰，支持企业上档升级，推荐承揽非招标工程。（三）建设行政主管部门将对每年开展工程质量常见问题专项整治活动考评结果后三名的工程项目进行公开通报批评，将其纳入企业不良行为记录和降低企业信用等级；对质量管理水平低下、实体质量存在严重质量安全隐患的单位，对项目负责人进行约谈，限制企业参加各类工程招投标活动，对企业资质实行复查。特此通知。附件：工程质量常见问题防治工作评分表三台县城乡规划建设和住房保障局2015年5月4日        三台县城乡规划建设和住房保障局综合办  2015年5月4日印发  附件工程质量常见问题防治工作评分表序号考核项目应得分具体内容和指标项目自检监理检查第三方评价监督考核一质保体系12分2组织机构的建立2管理体系的建立和运行情况3质量终身责任承诺书1成立QC小组2规范、标准的图版图片宣传栏2工艺、工法样板展示区的设置二工程档案8分1总体目标制定1专项方案的细化程度、可实施性和审批情况1目标分解及相关责任人1技术交底的针对性、可操作性等1监理公司的整改通知单及回复1监理公司的浇筑令1三检制度的实施情况1新浇砼专人养护、次数、记录序号考核项目应得分具体内容和指标项目自检监理检查第三方评价监督考核三防治措施42分2优化设计（设计措施、部位、方法等）3材料质量保证（三证齐全、有无复检报告）3控制钢筋保护层和楼板厚度的措施3现浇板管线密集处的防裂措施3梁柱核心区钢筋制安及高标号砼区域的控制情况3混凝土质量缺陷的控制措施2砼试件的标准养护室（箱）和同条件试块留置情况3防治新浇现浇板开裂的措施3填充墙砌体构造柱植筋、绑扎及的顶端砼质量的控制措施3砌体架眼洞的补砌、补塞饱满情况2防治在砌体墙面开槽打洞的措施3防水的材料、部位、高度等的控制措施3防治外墙、外门窗渗漏的措施3防治地坪不起砂、裂缝；同房间地面平整、无明显色差的措施3控制层高、开间、进深的措施序号考核项目应得分具体内容和指标项目自检监理检查第三方评价监督考核四工艺创新4分2混凝土中掺加抗裂纤维1增加抗裂钢筋网片1保证现浇板厚度采用的整体式马镫五实体质量30分3钢筋的型号、规格、间距、尺寸等符合要求3砼构件外光内实，无明显外观缺陷等3砌体无断砖、通缝、瞎缝，灰缝饱满度，横平竖直，观感质量等情况3构造柱和过梁等二次构件的浇筑成型质量3现浇楼板厚度的实测情况3现浇楼地面有无开裂、空鼓等现象3外墙、外门窗防渗漏的情况3门窗边框收口与塞缝是否饱满的情况3栏杆与主体结构的连接情况3保温材料收头、封边和部位、厚度的情况六奖惩办法4分2是否建立奖惩制度及执行情况2违反操作规程的记录、处理情况七得分100分八评定结果考核人员（签字）说明：1、本表总分值为100分，考核实行否定制和扣分制。 2、量化分配：项目部自评权重占40%、监理单位检查权重占30%、第三方（包括建设单位等）评价权重占30%。工程质量监督机构对抽检结果，采取否定制和扣分制相结合的形式进行监督考核。  

 三台县城乡规划建设和住房保障局关于“工程质量治理两年行动”暨一季度建设工程安全执法检查情况的通报局属各单位、机关各股室，各建设单位、施工企业、监理单位：根据省、市、县关于开展建设领域质量安全生产大检查工作安排，结合“工程质量治理两年行动”，住建局于2015年3月26日至4月23日组织建管股、质监站、建设监察大队对全县在建房屋建筑工程、市政工程进行了安全文明施工拉网式检查和“工程质量治理两年行动”检查。现将有关检查情况通报如下。一、检查内容1.是否存在无资质施工、层层转包、违法分包和挂靠等行为；2.是否开展“工程质量治理两年行动”，落实五方主体责任；3.是否开展高大模板、卸料平台、脚手架、深基坑、建筑起重机械等五个专项治理“回头看”活动；4.对施工用电、洞口临边防护、劳动保护用品发放和使用、文明施工、农民工工资发放、防火安全情况进行全面检查；5.工程实体质量、施工技术资料及监理评价情况。二、检查情况此次共检查房屋建筑工程、市政工程40个在建工程，建筑面积126.26万平方米。检查中发出责令限期整改通知24份，停工通知书12份，质量整改通知书3份。检查中发现质量安全方面表现较好的工程项目有东方时代广场项目、时代外滩项目；表现较差的工程项目有2014年公共租赁房芦溪项目、梓锦馨华项目。具体问题表现在以下几个方面：（一）“工程质量治理两年行动”方面1.各施工项目对“工程质量治理两年行动”精神未认真组织学习传达，对“两年行动”的内容还认识不清；2.所检查的工程项目，五方责任主体授权和承诺书普遍存在未备案、公示，个人信息资料不完善；3.部分施工单位工作人员上岗人证不符；4.部分监理单位存在人证不符或一名监理人员同时负责几个工程项目和同时兼职总监、监理工程师和监理员职责；5.就上岗人员到位履职的情况及资料反映，部分项目存在涉嫌挂靠行为；6.部分工程项目存在未进行招投标和办理施工许可证就动工建设，且“工程质量治理两年行动”工作基本未落实；7.部分工程项目存在农民工工资发放制度不落实，工资表不完善，社保情况与实际现场管理人员不符。（二）安全施工方面1.一些企业安全生产主体责任意识不强，施工现场管理混乱，安全措施不符合规范标准要求，安全生产保障体系不完善；2.部分监理单位专业监理工程师和总监对施工单位编制的专项施工方案审查不严，部分现场监理人员履职尽责不到位；3.部分工程项目脚手架搭设不规范，甚至个别高层建筑工程使用悬挑式脚手架外挑杆件，未按照要求采用型钢而使用钢管；4.部分卸料平台搭设不规范，未标明限重货载，临边防护搭设不规范，无挡脚板；5.部分钢筋操作棚、搅拌机棚、进出通道未设置双层硬防护。防护棚采用支模板和玻纤瓦等不满足防护要求；6.部分起重设备未经检测和备案便投入使用，且在使用过程中未按规范要求对起重设备进行定期检查、保养和维护，存在安全隐患；7.大部分工人包括现场管理人员都未能正确佩戴安全帽和正确使用安全带。(三)文明施工方面1.个别施工临时围挡未按照规定标准设置（特别是镇乡建设工程），存在围墙高度不够，且稳定性较差和未连续设置；2.部分施工大门处六牌一图不规范或内容不全，甚至个别工地没有；3.部分施工现场混乱，场地未硬化，无排水、冲洗设施。未按照施工组织设计和施工现场总平面布置图的布局进行材料堆放、挂名标牌和安置施工机具；4.个别施工现场建筑垃圾未及时清运，材料堆放无序，环境杂乱；5.个别施工作业区和办公、生活区未严格分开。（四）工程质量行为方面1.建设单位（1）部分建设单位不按规定及时办理报建手续（如规划许可证、质量监督手续、施工许可证等）就擅自进行工程施工；（2）建设单位未及时将施工图审查意见及设计回复提交给施工、监理单位，设计回复意见落实不力；2.施工单位（1）部分工程项目施工组织设计未按规定及时进行报审；原材料进场验收流于形式，材料台账不能真实反映材料进场的实际情况；个别工程未按相关规定对进场原材料进行复检；（2）部分工程项目混凝土同条件试块留置数量偏少，且未做测温记录；计量器具配置不全或未到指定部门进行检定；（3）部分工程使用的预拌混凝土未及时提供质保资料。3.监理单位（1）部分项目的监理规划、细则、旁站方案未按规定进行审批，对施工过程中出现的质量问题不能及时下达整改通知，督促责任方进行整改，旁站工作不落实；（2）部分监理人员对进场材料没有认真进行验收和审查，对施工单位填报的材料验收记录与实际不符或无材料验收记录等问题未要求施工单位进行整改；（3）部分工程监理规划、细则中无节能分部内容，对节能工程的施工分包单位未进行资质审查，对节能工程的关键部位未实施旁站监理；（4）质量验收记录及隐检记录签认不及时。（五）部分工程在实体质量方面存在的常见质量问题1.砌体组砌方式不正确，砌体砂浆饱满度达不到规范要求；砌体用砂级配差；2.混凝土构造柱加密箍数量不足，箍筋弯后平直长度不符合要求，构造柱主筋搭接长度不够；3.混凝土构件外观质量存在施工缝夹渣、接茬处漏浆、蜂窝、胀模等缺陷；4.卫生间及有防水要求的墙体下部未按规定做混凝土翻边；5.通过检测机构现场检测，发现部分楼板厚度允许偏差超过规范要求。四、下步工作要求1.工程建设各方责任主体单位要强化安全职责，落实“两到位”，监督其安全保证体系的建立和运行，层层签订安全责任书。2.建设单位要加强对施工、监理单位的管理，督促施工、监理单位落实安全责任，特别是对项目负责人及项目安全管理机构人员的到岗履职及方案的审批、执行情况，要切实做好考核管理。要保证安全文明措施费的投入，及时定额拨付到位。3.监理单位要进一步落实安全生产监理责任，加强过程管理，加强施工现场的安全巡视和旁站监理，要善于发安全隐患，善于监督施工企业落实整改，防止安全事故发生。4.通过宣传和培训切实提高安全管理人员的业务技术能力和责任意识。施工单位要加强现场作业人员安全生产知识和技能培训，保证三级教育培训入脑入心，提高作业人员安全意识和操作技能。要进一步加强安全生产管理，严格落实企业负责人一线带班制度，按照“日、周、月”工作要求，履行各自职责，定期组织安全检查，排查隐患，采取防范措施彻底消除隐患。5.进一步强化施工现场安全文明管理。各方责任主体，特别是施工企业要强化施工现场“三宝、四口、五临边”管理与防护，做到定人、定岗、定责，严格塔吊、施工电梯、吊篮等设备的安、拆方案与验收程序审查，严格执行TN-S规范标准要求，对现场临时用电进行全面疏理，切实抓好火灾防控工作，加大力度督促各项目部改善作业、办公区及生活区的安全文明卫生状况6.全面落实工程各方责任主体的质量终身责任。一是明确项目负责人的质量终身责任；二是五方责任主体（建设、勘察、设计、监理、施工）法定代表人签署的授权书，应报工程质量监督机构和安全监督机构备案；三是强化对监理单位及施工企业质量行为的监督。7.全面开展工程质量常见问题防治工作。按照住建局《关于做好工程质量常见问题防治工作的通知》的工作要求，质监站从2015年6月1日起，将不定期对全县报建的在建项目落实工程质量防治工作的情况进行检查、考评。8.进一步加强见证取样送检管理工作。按照住建局《关于进一步加强建设工程见证取样送检工作的通知》的工作要求，质监站从2015年6月1日起，将不定期对全县报建的在建项目落实工程见证取样送检工作的情况进行检查、考评。9.加强监督执法。质量及安全监督执法单位要对下达责令限期整改通知书的工程项目，要求建设单位、监理单位督促施工单位整改落实，施工单位在整改完毕后书面回复，对整改不力或拒不整改的施工企业，将依据国家相关的法律法规依法进行立案查处并进入不良行为记录。10.按照省、市、县和住建局有关文件的工作部署，及时组织开展巡查和大检查，运用好数字化工地监控平台，及时查处违法违章行为，督促企业落实质量安全生产方责任，保证安全投入，落实安防措施，健全工程质量保证体系，以实际行动保证“质量安全建设年”活动扎实推进，切实履行建设工程的质量安全责任。附件：“工程质量治理两年行动”暨一季度建设工程安全执法检查表 三台县城乡规划建设和住房保障局                            2015年5月8日 三台县城乡规划建设和住房保障局综合办 2015年5月8日印发 

 三台县城乡规划建设和住房保障局关于转发《住房城乡建设部关于印发〈建设单位项目负责人质量安全责任八项规定（试行）〉等四个规定的通知》的通知县内各建筑企业、监理公司：    现将《住房城乡建设部关于印发〈建设单位项目负责人质量安全责任八项规定（试行）〉等四个规定的通知》（建市〔2015〕35号）转发你们，希结合实际认真贯彻落实。 三台县城乡规划建设和住房保障局2015年5月12日   三台县城乡规划建设和住房保障局综合办  2015年5月12日印发   

  四川省人民政府印发关于进一步加强土地出让管理规定的通知川府发〔2014〕58号各市（州）、县（市、区）人民政府，省政府各部门、各直属机构，有关单位：为巩固党的群众路线教育实践活动成果，深入贯彻省委《关于建立健全作风建设长效机制的意见》和《关于认真贯彻“三严三实”要求进一步加强党员干部教育管理监督的意见》，进一步加强我省土地出让管理，规范土地出让行为，健全土地出让管理长效机制，从源头上防治腐败，省政府制定了《关于进一步加强土地出让管理的规定》，现印发给你们，请认真贯彻执行。四川省人民政府2014年10月16日  关于进一步加强土地出让管理的规定为进一步加强土地出让管理，规范土地出让行为，特制定如下规定。一、规范土地出让前期工作（一）坚持规划先行。各地要加快实现拟出让地块控制性详细规划全覆盖，在控制性详细规划未覆盖区域，不得出让房地产开发用地。市、县城市规划部门必须严格依据经批准的控制性详细规划和节约集约用地要求，明确并向社会公开拟出让地块的空间范围、用途、容积率、建筑密度、绿地率等规划条件，涉及兼容一种以上用途的，必须明确各用途范围和比例。（二）坚持“净地”出让。拟出让地块必须是征收（拆迁）安置补偿落实到位、没有法律经济纠纷、土地权利清晰并已注销原土地使用证、规划条件明确、具备动工开发基本条件的“净地”。不具备“净地”条件的宗地，一律不得出让。（三）周密编制土地出让方案。土地出让方案应包括拟出让地块的位置、空间范围、用途、面积、年限、出让方式、出让时间、土地使用条件、出让起始价、起叫价、底价确定原则等内容。经营性用地必须以招标拍卖挂牌出让方式确定土地使用者和土地价格。商品住宅及含商品住宅的用地，一律以拍卖方式公开出让，不得以任何理由和名义予以规避。市、县级国土资源管理部门必须组织拟出让宗地的地价评估，评估机构应独立出具土地估价报告并严格履行电子备案程序。土地出让方案报市、县人民政府批准前应书面征求城市规划等相关部门意见，各部门的书面意见同土地出让方案一并报送。二、坚持土地出让集体决策（四）严格土地出让方案审批。土地出让方案审批必须采取集体会审方式。以会议方式集体决策的，主要领导末位表态，以无记名投票方式确定。商业、娱乐、旅游、商品住宅等经营性用地出让，不得违法违规设定准入许可、竞买人资质限定等影响公平、公正竞争的限制性条件。市、县人民政府及相关部门招商引资项目的投资协议或招商协议不得与土地出让的相关内容挂钩，严禁以事先的会议纪要、签订的投资协议或招商协议等为依据量身定制土地出让方案，倒置土地出让决策程序。（五）严格土地出让底价确定。土地出让底价应在招标拍卖挂牌出让活动前1个小时内，由当地政府组织专门决策小组，按照土地出让方案确定的原则集体确定，并在招标拍卖挂牌活动结束前严格保密。严禁泄露竞买人信息和出让底价。拍卖出让可采取无底价方式，其起叫价即为土地出让底价。对底价确定的过程及结果，应纳入集体决策的记录文件，存档备查。三、完善土地出让交易制度（六）规范土地出让信息发布和报名环节。土地出让公告必须于招标拍卖挂牌活动开始前20日发布，土地出让结果必须在招标拍卖挂牌活动结束后10个工作日内公布。招标拍卖挂牌出让土地公告及土地出让结果除在当地土地有形市场或指定的场所、地方或省级主流媒体上公开发布外，必须在中国土地市场网、四川土地矿权交易信息网和四川省公共资源交易信息网上公开。对土地使用权招标拍卖挂牌出让的申请人一视同仁，不允许以任何理由阻碍报名。在公告报名有效工作时间内，必须有专人值班受理。（七）推进土地出让交易环节改革。各地要结合实际，采取土地交易机构进场交易、公共资源交易机构受委托组织交易等多种方式，将土地出让交易环节纳入公共资源交易平台实施。各县（市、区）除工业用地外的土地出让，原则上进入所在市（州）公共资源交易平台；情况特殊的，由所在市（州）人民政府研究确定并报省人民政府备案。（八）完善土地出让合同内容。土地出让成交后，必须在10个工作日内签订出让合同，受让人逾期不签订合同的，出让人应终止供地、不退还定金。土地出让合同应严格约定交地时间、开竣工时间、容积率等规划条件、价款及缴纳方式、违约责任等内容。出让价款缴纳期限不得超过1年，可一次性付款或分期付款；分期付款的，首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%且缴纳期限不得超过1个月。对工业用地改变用途的，必须明确约定由政府收回土地使用权，重新按规定程序出让。（九）开展土地出让网上交易试点。各地应积极稳妥开展土地网上交易试点，探索在公共资源交易等平台上进行网上土地招标拍卖挂牌竞买申请、资格审查、报价、竞价、成交确认等环节的信息技术和方法，制定网上交易规范，建立网络运行安全和风险防范机制。四、强化土地出让监管（十）规范土地用途、容积率等规划条件调整。土地出让后，原则上不允许调整既定规划条件，确需调整土地用途、容积率指标的，必须符合法律法规政策规定并经政府常务会议审议决定。调整前和调整后的内容必须在批准调整后5日内向社会公示，公示时间不得少于20日。（十一）严格实行土地出让收入“收支两条线”管理。各地要建立土地出让价款缴纳提醒、备案制度。除因不可抗力未及时缴纳的外，要严格按照合同约定收取违约金。未按出让合同约定缴清全部土地出让价款及违约金的，不得办理《国有土地使用证》，也不得按出让价款缴纳比例分割办理《国有土地使用证》。土地出让收入全额缴入地方国库，通过地方基金预算安排支出。任何地区、部门和单位不得以任何名义减免土地出让价款，也不得以土地换项目、先征后返、奖励补贴等形式变相减免土地出让价款,更不得以任何方式让企业参与土地出让收益分成。（十二）健全土地利用动态巡查制度。各地要采取建设项目用地信息公示、项目开竣工申报、现场核查、竣工验收、土地开发利用履约保证金、定期通报、建立诚信档案等方式，切实加强出让土地开发利用的全程监管，督促用地者严格按照合同约定开发利用土地。对竞得土地后不及时签订成交确认书或出让合同、未按合同约定及时开竣工、未按合同约定用途或开发利用条件建设的，要按照相关法律法规进行处理，向社会公示，并纳入企业不诚信档案。（十三）坚决查处违纪违法出让土地行为。全省各级国土资源、住房城乡建设、财政、监察等部门，要按照职能职责加强监督检查，以规范土地出让行为为重心，针对土地用途、容积率等规划条件的确定及其执行情况、竞买条件的设置、出让方式的选择、出让底价的确定、土地出让收入管理等重点和关键环节，及时发现、坚决制止并依法严肃查处违纪违法行为。对违纪违法问题多发高发地区，要对主要领导严格实行问责。 

中华人民共和国公司法(2013修订)(1993年12月29日通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议 《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正 于2014年3月1日起实施 ) 目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二章  有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；(三)股东共同制定公司章程；(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(五)有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要 求公司提供查阅。第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。 第二节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(七)公司章程规定的其他职权。第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五十六条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第三节一人有限责任公司的特别规定第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第四节国有独资公司的特别规定第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解 散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。第三章有限责任公司的股权转让第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十三条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数；(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(六)有公司住所。第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司设立方式；(四)公司股份总数、每股金额和注册资本；(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；(六)董事会的组成、职权和议事规则；(七)公司法定代表人；(八)监事会的组成、职权和议事规则；(九)公司利润分配办法；(十)公司的解散事由与清算办法；(十一)公司的通知和公告办法；(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。第八十四条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。第八十五条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：(一)发起人认购的股份数；(二)每股的票面金额和发行价格；(三)无记名股票的发行总数；(四)募集资金的用途；(五)认股人的权利、义务；(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。第八十七条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。第八十九条发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。第九十条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告；(二)通过公司章程；(三)选举董事会成员；(四)选举监事会成员；(五)对公司的设立费用进行审核；(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。第九十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：(一)公司登记申请书；(二)创立大会的会议记录；(三)公司章程；(四)验资证明；(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；(七)公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。第九十八七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。第二节股东大会第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第九十九条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第一百零六条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第一百零七条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第三节董事会、经理第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第四节监事会第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。第一百一十八条本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第一百一十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五节上市公司组织机构的特别规定第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十二条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上 市公司股东大会审议。第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行 第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。第一百二十八条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)股票种类、票面金额及代表的股份数；(四)股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。第一百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)各股东所持股份数；(三)各股东所持股票的编号；(四)各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。第一百三十二条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：(一)新股种类及数额；(二)新股发行价格；(三)新股发行的起止日期；(四)向原有股东发行新股的种类及数额。第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。第一百三十五条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。第一百三十六条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。第二节股份转让第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。第一百四十三条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。第一百四十四条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。第一百四十五条上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请 求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第七章公司债券第一百五十三条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。第一百五十四条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：(一)公司名称；(二)债券募集资金的用途；(三)债券总额和债券的票面金额；(四)债券利率的确定方式；(五)还本付息的期限和方式；(六)债券担保情况；(七)债券的发行价格、发行的起止日期；(八)公司净资产额；(九)已发行的尚未到期的公司债券总额；(十)公司债券的承销机构。第一百五十五条公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。第一百五十六条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。第一百五十七条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：(一)债券持有人的姓名或者名称及住所；(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；(四)债券的发行日期。发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。第一百五十八条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。第一百五十九条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。第一百六十条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。第八章公司财务、会计第一百六十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百六十七条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。第一百七十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第九章公司合并、分立、增资、减资第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十章公司解散和清算第一百八十条公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十一条公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算 组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章外国公司的分支机构第一百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。第一百九十二条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。第一百九十四条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。第一百九十五条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。第一百九十六条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。第一百九十七条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。第十二章法律责任第一百九十八条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的 罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百零一条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。第二百零二条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。第二百零三条公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。第二百零五条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。第二百零六条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。第二百零七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。第二百零八条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。第二百零九条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。第二百一十条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。第二百一十二条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。第二百一十三条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。第二百一十四条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。第二百一十五条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第十三章附则第二百一十六条本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。第二百一十八条本法自2006年1月1日起施行。